铭普光磁: 广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一） 世界时讯
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
(资料图片)
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年四月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦
第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所受东莞铭普光磁股份有限公司的委托，担任发行人本次向
特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所已于2023年3月22日出具《广东华商律师事务所关于东莞
铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下称“《法律
意见书》”）和《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象
发行A股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于2023年4月10日出具审核函〔2023〕120050号《关于东莞
铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《审核问询
函》”）及公司于2023年4月18日公告了《2022年年度报告》及《2023年第一季度报
告》，本所对《审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复
并就2022年10月1日至2023年3月31日或本补充法律意见书出具日（以下简称“补充
核查期间”）发行人与本次发行相关的变化情况进行补充核查验证，出具本补充法
律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意
见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的
理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，
构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意见书另
有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律
师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师
应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规和
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本补充法律意见书如下：
第一部分：关于《审核问询函》的回复
一、问题2
本次发行拟募集不超过45,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向光伏
储能和片式通信磁性元器件智能制造项目（以下简称项目一）、车载BMS变压器产
业化建设项目（以下简称项目二）、安全智能光储系统智能制造项目（以下简称项
目三）和补充流动资金。根据申报材料，项目二和项目三将加强公司生产自动化水
平。由发行人负责项目建设和运营，由全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基
建部分。项目一、项目二、项目三内部收益率（税后）分别为14.75%、14.98%和23.55%。
发行人前次募集资金存在将节余资金用于补充流动资金情形。前次募投项目中通信
磁性元器件产品生产项目和通信光电部件产品生产项目未进行单独核算效益。
请发行人补充说明：（1）以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目的与现
有业务和前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施后是否形成对现有产线的
替代，若是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响；（2）前次募投项
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目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披露相符，相关信息披露
是否准确，效益未达预期的原因、合理性，影响效益实现的相关因素有无消除，是
否影响本次募投项目实施；各募投项目不同产品是否共用生产线，各产品成本及费
用分摊是否能做到有效区分和独立核算；
（3）项目三由发行人负责项目建设和运营，
由全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基建部分的原因及合理性；（4）各募投
项目投资数额的具体测算依据和测算过程，募投项目的建设进度及募集资金预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合募投项目各产品具体扩产情
况、现有产能及在建产能、在手订单及意向性订单、目标客户、行业发展情况、国
际贸易政策、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品新增产能规模合理性及消
化措施有效性；（6）结合募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数
和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募
投项目效益测算合理性及谨慎性；（7）结合前次和本次募投项目相关固定资产和无
形资产的金额、在建工程转固等，量化分析新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的
影响；（8）结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明
是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确
意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核
查（8）并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第2（8）题，本所律师主要履行了如下核查程序：
募投项目的建设内容、投资概算及实施情况；
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告等资料；
况，了解公司财务性投资情况；
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）相关规定
及问答。
（二）核查内容
经中国证监会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可【2017】1656 号）核准，公司于 2017 年 9 月 26 日向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 14.13
元，募集资金总额为 494,550,000.00 元，扣除发行费用 59,319,300.00 元，实际募集
资金净额为 435,230,700.00 元。
公司前次实际募集资金净额及其实际使用情况如下：
序 计划投资金额 实际投资金额 资本性支出 非资本性支出
项目名称
号 （万元） （万元） （万元） （万元）
通信磁性元器件产品生
产项目
通信光电部件产品生产
项目
合计 43,523.07 40,085.21 27,619.44 2,465.77
注：各项目实际投资优先用于资本性支出。
公司前次实际募集资金净额超出实际投资金额3,437.86万元。公司已于2020年9
月8日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议分别审议通过
了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
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意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
公司前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况具体如下：
项目 金额/占比
前次募集资金总额 A 49,455.00 万元
非资本性支出 B 2,465.77 万元
补充流动资金 C 10,000.00 万元
前次实际募集资金净额与实际投资金额差额永久补充流动资金 D 3,437.86 万元
前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比
F=（B+C+D）/A
公司前次募集资金中实际用于补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例为
此外，公司于本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具
日之间新增财务性投资 1,500.00 万元，包括已向光子算数（南京）科技有限公司投
资 500.00 万元及拟向青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）投资 1,000.00 万元。
公司将上述投资总额 1,500.00 万元一并从本次募集资金总额中调减。
综上，公司将累计调减本次募集资金总额 2,600.00 万元。针对前述事项，公司
已于 2023 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二
次会议，分别审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）>的议案》，将本次募集资金总额调减 2,600.00 万元，调减后本次募集
资金总额为 42,900.00 万元；该事项为董事会权限，无需提交股东大会审议。
立信会计师于 2023 年 4 月 21 日对公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金
使用情况进行鉴证，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10255 号《前次募集资金使用
情况的鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，铭普光磁公司董事会编制的《前次
募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反映了铭普光磁截至 2022 年 12 月
综上，公司关于前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的情况，符合
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《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》相关规定与要求。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：发行人前次募集资金用于非资本性支出和补充流动
资金的占比为32.16%；发行人已履行内部决策程序，将本次募集资金总额调减至
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第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的董事会决议
发行人于2023年4月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案，
将本次募集资金总额调减2,600.00万元，调减后本次募集资金总额为42,900.00万
元；发行人独立董事就该等相关事项发表了独立意见。该事项为董事会权限，无需
提交股东大会审议。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过42,900.00万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于如下项目：
总投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 51,618.65 42,900.00
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行除尚待获得深交所审核通过以及中
国证监会同意注册外，发行人本次发行已经履行了必要的批准与授权程序。
二、发行人的主体资格
发行人现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通
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信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件
批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销
售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算
机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；
物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明器具销
售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品制
造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造；模具销售；互联网设备制造；互联
网设备销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国法
律、法规和规范性文件规定的上市公司申请证券发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行为上市公司向特定对象发行A股股票。经本所律师
核查，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上
市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
根据公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关资料并经本所律师
审查，公司董事会已编制本次发行募集资金投资项目可行性分析报告，且募集资金
使用符合《发行管理办法》第十二条的相关规定：本次发行募集资金不超过42,900.00
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万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于光伏储能和片式通信磁性元器件
智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目、
补充流动资金项目，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《发行管理办法》第十二条第一项规定。
本次发行前，控股股东、实际控制人杨先进、焦彩红夫妇分别持有公司80,678,138
股、5,589,362股A股股票，持股比例分别为38.20%、2.65%。本次向特定对象发行完
成后，公司控股股东、实际控制人不变。本次发行不会导致上市公司控制权发生变
化，符合《发行管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定
的各项实质性条件。
四、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息，截至
持股比例
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
深圳固禾私募证券基金管理有限公司－
固禾珍珠一号私募基金
中国建设银行股份有限公司－信澳新能
源产业股票型证券投资基金
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前十名股东合计 93,757,957 44.39
截至2023年3月31日，杨先进所持股份中的21,800,000股股票存在质押情形，占
其所持公司股份总数的27.02%；焦彩红所持公司股份不存在质押情形。发行人控股
股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，杨先进、焦彩红夫妇合计持有公司
期间担任公司董事职务。发行人的实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇，二人对发行
人构成共同实际控制人，且在最近三年内未发生变更。本次发行完成后，公司控股
股东与实际控制人不变。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格，各股东
的出资合法、合规、真实、有效。
五、发行人股本及其演变
发行人自有限公司设立至2022年12月31日的股权沿革已于本次发行申报《律师
工作报告》第二节正文部分第七章“发行人股本及其演变”详细披露。截至2022年
注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修改
<公司章程>的议案》 ，回购注销1名已不符合激励条件的激励对象所持有的已授予
但尚未解除限售的限制性股票30.00万股。2023年2月6日，公司召开2023年第一次临
时股东大会，审议并通过了前述议案。2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》，已完成了部分限制性股票回购注销事项。2023年4
月21日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，并取得了东莞市市监局换
发的《营业执照》，注册资本变更为21,122.00万元。本次回购注销不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
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一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023
年第一次临时股东大会的授权，董事会以2023年2月22日为授予日，向符合条件的1
名激励对象授予30.00万股限制性股票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023
年4月6日出具了《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第
ZI10133号），经审验，截至2023年3月2日止，公司已收到限制性股票激励对象以货
币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币222.90万元，其中新增注册资本（股本）
司总股本由21,122.00万股增加至21,152.00万股。本次授予限制性股票不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。
年度利润分配预案的议案》等议案，同意暂以公司股份总额21,122万股为基数，向
全体股东每10股派发0.33元现金红利（含税），不进行送股及资本公积转增股本。
根据发行人的实际控制人的确认及本所律师核查，截至2023年3月31日，除控股
股东、实际控制人杨先进外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至2023年3月31日，发行人控股股东、
实际控制人及持股5%以上的股东杨先进所持的80,678,138股份中的60,508,603股为
有限售条件普通股，其中21,800,000股存在质押情形，质押期限至2023年9月25日。
综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效，
发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。
六、发行人的业务
补充核查期间，发行人子公司湖北安一辰获得了湖北省科学技术厅、湖北省财
政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202242000816），2022-2024年间减按15％的税率缴纳企业所得税。
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经本所律师审查，截至2023年3月31日，发行人及其对外投资或控制的公司拥有
的与生产经营有关的主要资质、证书，且均在有效期内。
根据公司提供的材料与相关人员的说明并经本所律师核查，报告期内发行人的
主营业务为磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备、电源适配器等产品的研
发、生产与销售。发行人2020年、2021年、2022年的主营业务收入分别为166,123.89
万元、219,297.16万元及225,610.27万元，占总收入的比例分别为98.36%、98.16%及
七、关联交易及同业竞争
新新增联营企业铭刻时光运动文化（深圳）有限公司（以下简称“铭刻运动”）。
根据工商行政管理部门核发的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，铭刻运动的基本情况如下：
企业名称 铭刻时光运动文化（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HR2530U
企业类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
执行事务合伙人 向伟蓁
成立时间 2023 年 3 月 22 日
深 圳 市 福 田 区 莲 花 街 道 福 中 社 区 金 田 路 4028 号 荣 超 经 贸 中 心
注册地址
A308-C048
营业期限 2023 年 3 月 22 日至无固定期限
一般经营项目是：园林绿化工程施工；组织文化艺术交流活动；体育
健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；体育竞赛组织；体验式拓展活动及策划；体育
赛事策划；健身休闲活动；市场营销策划；会议及展览服务；市场调
经营范围
查（不含涉外调查）；养生保健服务（非医疗）；专业设计服务；文
艺创作；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；贸易经纪；项目策划
与公关服务；广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理；数
字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；人工智能基础软
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件开发；软件开发；文具用品零售；电子产品销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；日用
品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用杂品销售；城市
绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生态恢复及生态保护服务；城市公园管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：建筑劳务分包；高危险性体育运动（潜水）；高危
险性体育运动（攀岩）；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育
运动（滑雪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 象域科技（深圳）有限公司持股 65%，铭普创新持股 35%
联方采购、关联租赁、向关键管理人员支付薪酬及关联担保等。具体情况如下：
（1）向关联方销售
关联方 交易内容 定价方式
（万元） （万元） （万元）
深圳鲲鹏 出售商品 市场价 3,009.81 1,135.12 -
深圳东飞凌 出售商品 市场价 730.26 901.04 -
湖北安一辰 出售商品 市场价 - 1,006.41 -
深圳铭创 出售商品 市场价 268.23 - -
华盾防务 出售商品 市场价 26.32
深圳芊熠 出售商品 市场价 1.53
深圳湾泰若 出售商品 市场价 0.05
合计 4,036.20 3,042.57 -
注 1：2021 年 9 月，湖北安一辰成为公司控股子公司。2021 年公司与湖北安一辰的关联销
售金额为 2021 年 1-9 月的交易金额。
注 2：2022 年 3 月，深圳铭创从公司控股子公司成为参股公司。上述公司与深圳铭创的关联
销售金额为 2022 年 3-9 月的交易金额。
注 3：深圳铭创 2022 年 1-9 月关联销售回款属于与深圳铭创约定的还款金额约定范围之内。
（2）向关联方采购
关联方 交易内容 定价方式
（万元） （万元） （万元）
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委托加工 市场价 — 2,919.92 824.31
湖北安一辰
材料采购 市场价 — 1,903.02 -
材料采购 市场价 - 0.35 -
深圳湾泰若
设备采购 市场价 335.07 26.54 352.49
委托加工 市场价 55.05 115.62 510.68
深圳东飞凌
材料采购 市场价 1,525.25 1,393.00 5.41
委托加工 市场价 93.30 300.47 10.21
东莞铧美
材料采购 市场价 - 2.62 -
深圳鲲鹏 材料采购 市场价 656.31 1,800.48 -
合计 2,664.98 8,462.02 1,703.10
注 1：2018 年 5 月 28 日，公司通过 2018 年第二次临时股东大会决议《关于公司董事会换届
选举独立董事的议案》，第二届董事会独立董事任期届满，马君显不再担任公司的独立董事。因
此，马君显担任董事的深圳市聚飞光电股份有限公司在 2018 年 5 月 28 日之后不再作为公司的关
联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，过去十二个月内曾担任董事，视同为公司的关联
人。上述公司与深圳市聚飞光电股份有限公司的关联交易额为 2019 年 1-5 月的交易金额。
注 2：2020 年 10 月，公司通过受让股份持有湖北安一辰 20%股份，公司副总经理钱银博担
任湖北安一辰董事，湖北安一辰成为公司关联方。2020 年公司与湖北安一辰的关联采购金额为
北安一辰的关联采购金额为 2021 年 1-9 月的交易金额。
注 3：2020 年 6 月，公司董事王博担任深圳东飞凌董事，深圳东飞凌成为公司关联方。2020
年公司与深圳东飞凌的关联采购金额为 2020 年 7-12 月的交易金额。
（3）关联租赁
报告期内，关联方之间不存在房屋租赁情况。
（4）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
公司2020年度、2021年度、2022年度向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬
分别为582.24万元、923.13万元、940.27万元。
（5）关联担保情况
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截至 2022
年 12 月 31
序 被担 担保 担保额度
担保人 主债权人 日本息尚 发生日期 担保期
号 保人 方式 （万元）
未偿还金
额（万元）
中国农业银
主合同约定的债务
铭普光 江西 行股份有限
磁 铭普 公司广昌县
起三年
支行
江西广昌农
自每笔借款合同确
铭普光 江西 村商业银行
磁 铭普 股份有限公
期之次日起三年
司
自主合同生效之日
铭普光
江西 中远海运租 起至主合同约定的
宇轩 赁有限公司 债务履行期限届满
宇轩
之次日起三年
主合同约定的债务
履行期限届满之日
起三年，每一主合同
项下的保证期间单
九江银行股
铭普光 江西 独计算。主合同项下
磁 宇轩 存在分期履行债务
吉水支行
的，该主合同的保证
期间为最后一期债
务履行期限届满之
日起三年
铭普光 主合同项下债务履
江西
宇轩
宇轩 三年
铭普光 赣州银行股 主债务履行期届满
江西
宇轩
宇轩 吉水支行 间
远东宏信 自本合同签署之日
铭普光 东莞 （天津）融 始至租赁合同项下
磁 铭庆 资租赁有限 主债务履行期届满
公司 之日起满三年
自本合同签署之日
至被担保债务履行
海尔融资租 期限届满后的两年
铭普光 东莞
磁 铭庆
公司 主合同或本合同的
任何展期或重述规
定而得以展期
注：担保额度小于尚未偿还本金的，系发行人未对债权进行全额担保。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2022 年
序 被担 担保 担保额度 12 月 31 日本
担保人 主债权人 发生日期 担保期
号 保人 方式 （万元） 息尚未偿还
金额（万元）
中国工商银
杨先进、 铭普 主债务履行期届
焦彩红 光磁 满之次日起两年
支行
中国建设银
杨先进、 铭普 主债务履行期限
焦彩红 光磁 届满日后三年止
支行
杨先进、 铭普 兴业银行东 主债务履行期届
焦彩红 光磁 莞分行 满之日起三年
杨先进、 铭普 浙 商 银 行东 （USD）， 主债务履行期届
焦彩红 光磁 莞分行 3300.00 满之日起三年
（CNY）
自保证义务履行
杨先进、 铭普 大华银行深 USD
焦彩红 光磁 圳分行 1,060.00
杨先进、 铭普 东莞银行东 主债务履行期届
焦彩红 光磁 莞石排支行 满之日起三年
杨先进、 铭普 中信银行东 主债务履行期届
焦彩红 光磁 莞常平支行 满之日起三年
海尔融资租
杨先进、 铭普 主债务履行期届
焦彩红 光磁 满之日起两年
公司
海尔融资租
杨先进、 铭普 主债务履行期届
焦彩红 光磁 满之日起两年
公司
远东宏信
杨先进、 铭普 （天津）融 主债务履行期限
焦彩红 光磁 资租赁有限 届满日后三年止
公司
杨先进、 铭普 珠江金融租 主债务履行期限
焦彩红 光磁 赁有限公司 届满日后三年止
综上，经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联交易金额相对较小，且交
易价格公允，均依照法律法规履行了相关程序，对公司财务状况和经营成果影响较
小。上述关联交易不会对发行人的独立性造成影响，且发行人近三年以来发生的关
联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害发行人利益的情形。上
述关联交易不会对发行人的独立性造成影响，且发行人近三年以来发生的关联交易
均严格履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害发行人利益的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
八、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人及其子公司的主要财产国有土地使用权、自有房地产
权、租赁房地产使用权及注册商标、专利权、计算机软件著作权等。
登记时间
序 所有 规划 建筑面积
房权证编号 坐落位置 / 使用权期
号 权人 用途 （㎡）
限
东莞市石排镇东园大道石排
粤（2022）东莞
东莞 房屋： 段 157 号东莞市铭庆电子有 2022.12.2/
铭庆 工业 限公司通信磁性元器件产品 2062.12.26
生产项目厂房三
东莞市石排镇东园大道石排
粤（2022）东莞
东莞 房屋： 段 157 号东莞市铭庆电子有 2022.12.2/
铭庆 工业 限公司通信磁性元器件产品 2062.12.26
生产项目厂房四
本所律师认为，发行人及其子公司拥有上述国有土地使用权及房屋所有权合法、
合规、真实、有效。
序 承租 面积
出租方 土地/房屋位置 租金（含税） 租赁期限
号 方 （㎡）
深圳市南山区西丽中山园 37,524 元/月； 2023.3.1
铭普 杜鹃/骆
光磁 紫红
D1 栋 5 层 B2 型 502-1 号房 39,400 元/月 2026.2.28
深圳市南山区西丽中山园 2023.3.1
铭普 38,535 元/月；
光磁 2025.3.1-2026.2.28：
D1 栋 5 层 B2 型 502-2 号房 2026.2.28
武汉关南 武汉市东湖新技术开发区 2023.4.1
铭普
光磁
有限公司 座 11 楼 2024.3.31
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）国内注册商标专用权 11 项
类 权利
序号 注册号 注册商标 申请日期 注册有效期限
别 人
铭普
光磁
铭普
光磁
铭普
光磁
铭普
光磁
铭普
光磁
铭普
光磁
铭普
光磁
铭普
光磁
铭普
光磁
铭普
光磁
铭普
光磁
（2）专利权 24 项
其中发明专利 2 项、实用新型专利 17 项、外观设计专利 5 项。具体情况如下：
序 专利 专利保护
专利权人 申请号 专利名称 申请日
号 类型 期限
一种激光器的快速耦合找
光方法及系统
一种低光功率下调顶信号
块
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
实用
新型
一种内置滤波单纤双向硅 实用
光 BOX 器件 新型
实用
新型
一种高频变压组件及电子 实用
变压器 新型
一种基于硅光的光子协同 实用
运算处理模块 新型
实用
新型
一种电硅光耦合的陶瓷衬 实用
底 新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
湖北安一 一种精确度高的激光光斑 实用
辰 测量仪 新型
一种具有可调节安装架的 实用
变压器 新型
一种具有可调节安装架的 实用
变压器 新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
外观
铭普光磁 设计
外观
铭普光磁 设计
外观
铭普光磁 设计
外观
铭普光磁 设计
外观
铭普光磁 设计
注：以上发明专利有效期20年，实用新型专利有效期为10年，外观设计专利有效期为15年，
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均从申请之日开始算起。
本所律师认为，发行人对其主要财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人子公司外，发行人其他对外投资的企
业主要为铭刻运动等 10 家联营、合营、参股公司等。
九、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、
正在履行的重大合同主要为银行借款合同、担保合同、销售合同、采购合同等。
其中，补充核查期间重大担保合同情况变更情况详见本补充法律意见书第二部
分第七章“关联交易与同业竞争”之“2（5）关联担保情况”更新内容；发行人新
增售后回租合同如下：
租金含利
序 借款 售后金额 租赁成本
租赁公司 租赁期限 息总额
号 人 （万元） （万元）
（万元）
海尔融资租赁股 铭普
份有限公司 光磁
海尔融资租赁股 铭普
份有限公司 光磁
海尔融资租赁股 东莞
份有限公司 铭庆
中远海运租赁有 江西
限公司 宇轩
经核查，本所律师认为：发行人上述正在履行的重大合同或协议均以发行人或
其下属子公司名义签署，合同履行不存在法律障碍；发行人正在履行的重大合同或
协议在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，重大合同或
协议的履行不存在法律障碍和潜在重大风险，亦不存在虽已履行完毕但可能存在法
律纠纷的重大合同或协议。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人补充报告期间的公告、历次三会会议文件及其他信息披露文件，
自2022年10月1日至2023年3月31日，发行人共召开股东大会3次、董事会7次、监事
会7次，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
综上，本所律师认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运
作符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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十一、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金不超过42,900.00万元（含本数），
扣除发行费用后用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压
器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目和补充流动资金等项目，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业；不为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准或备案
本次募集资金投资项目已分别经发行人第四届董事会第十四次会议、第四届董
事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议、2022年第一次临时股东大会、
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已获得必要的授权和批准，
尚待深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
（三）发行人前次募集资金的运用情况
立信会计师于 2023 年 4 月 21 日对公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金
使用情况进行鉴证，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10255 号《前次募集资金使用
情况的鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，铭普光磁公司董事会编制的《前次
募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反映了铭普光磁截至 2022 年 12 月
经本所律师核查，发行人已建立募集资金专户存储制度，发行人已按照前次募
集前承诺的募集资金实际用途或按照经发行人股东大会批准后变更的募集资金用途
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
使用了前次募集资金，并取得了独立董事的事前书面认可并发表了独立意见。本所
律师认为，发行人前次募集资金使用程序规范，合法有效。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对正常生产经营有重大影响的、
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。
报告期内，发行人及其子公司受到相关主管部门行政处罚合计3项，发行人及其
子公司已及时、足额缴纳罚款并予以整改，不规范情形已经得到纠正，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；上述行政处罚不构成重大违法违规行
为，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
根据发行人陈述并出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
根据发行人的董事长杨先进、总经理李竞舟分别出具的承诺，并经本所律师调
查，发行人董事长、总经理目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
本补充法律意见书正本三份、无副本。
经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[此页为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股
股票的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]
负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
张梅林
广东华商律师事务所
年 月 日
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